办案心得之八： XX创业投资公司、XX投资咨询中心与YXX等对赌纠纷仲裁

摘要：本案为商事仲裁案件，系目标公司原股东和投资人之间有关增资对赌协议的纠纷，求实律师代理被申请人即目标公司原股东YXX等，最终取得理想的裁决结果，将对方申请仲裁的金额1300万元降至裁决金额700万元。

案件性质：

商事仲裁、增资对赌。

代理阶段和委托方身份：

商事仲裁（被申请人）。

办案结果：

取得理想的裁决结果，将对方申请仲裁的金额1300万元降至裁决本息金额共计700万元。

基本案情：

YXX方是目标公司北京中XXX技术有限公司（简称“中X公司”）的原有股东，2012年3月，北京XX创业投资发展有限公司、北京XX投资咨询中心（简称“创投公司”）与YXX方及中X公司共同签署了《认购增资协议》，约定创投公司投资1020万元（以10元/股的价格）成为中X公司股东，即北京XX创业投资发展有限公司投资1000万元、北京XX投资咨询中心投资20万元，协议中具体对赌回购条款为“如果自甲方（创投公司）投资完成工商变更之日起4年内乙方（中X公司）不能公开发行股票并上市，则甲方有权要求乙方或丙方（YXX方）回购甲方的股权，回购价格包括1020万的投资额及每年10%的复利回报”。

       中X公司于2015年12月24日在新三板挂牌，2019年4月29日在新三板摘牌，创投公司作为股东在整个过程中均表示同意，未提出过异议。2018年4月，在YXX的联系和积极推动下，中X公司引入投资方中创XX以25元/股的价格受让了创投公司4%的股权，已使创投公司收回1000万元，全部投资本金仅20万元未收回。

       2019年8月，创投公司向北京市仲裁委员会申请仲裁YXX方要求支付股权回购款（本金及复利）约1230万元（暂计算至2019.7.31），未将中X公司列为被申请人。   

       求实律师接受委托后，梳理了自2012年创投公司投资中X公司至今的整个事实过程，认为创投公司没有及时收回全部投资，其自身也有过错和矛盾之处，于是搜集整理了200多页的证据材料，并从事实和法律的角度提出了十几项有理有据的抗辩理由，最终大部分抗辩理由获得仲裁委支持，裁决YXX方向创投公司支付本息金额共计700万元。

办案心得：

一、充分举证，从客观事实和法律规定方面做足准备。

二、分析对赌相关的大量审判案例，熟悉法院和仲裁委的审判思维和处理规则，紧扣争议焦点进行充分抗辩。

三、熟悉《合同法》、《公司法》、《民法通则》、《民法总则》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》及司法解释等法律规定，及时更新专业法律知识。

四、有处理涉及《合同法》、《公司法》相关纠纷的丰富实务经验和扎实基本功，全面审查案件中的事实和法律问题，发现和寻找有利思路。